做EB-5资金来源解释时,很多人有一个误区:只要后期能补出文件、写出解释,就可以把资金来源说圆。
但从AAO的审案逻辑看,资金来源不是材料拼图,更不是事后补故事。移民局真正看的是:申请人前后说法是否一致,关键资金来源是否有原始证据支持,文件之间是否能形成稳定、可信、可核对的证据链。
近期一份2025年12月2日的AAO非先例决定,就非常典型。该案申请人提交的是I-526投资人申请,FOD最初拒案,理由是申请人没有证明其EB-5投资资金来源合法;之后AAO驳回上诉;申请人随后又提交motion to reopen,希望凭借新事实和新证据重新打开案件,但AAO最终仍然驳回。
这份案例最值得关注的地方在于:申请人并不是没有补材料,而是补充材料没有解决核心问题,反而暴露出更多前后不一致。
本案申请人主张,其EB-5投资资金来自一笔 55万美元贷款。这笔贷款来自一家佛罗里达有限责任公司,申请人以其位于委内瑞拉的一处房产作为抵押。案卷还显示,申请人和三名亲属是该贷款公司的最终所有人。
表面看,资金路径似乎很清楚:
委内瑞拉房产作抵押 → 佛罗里达公司发放55万美元贷款 → 申请人将贷款资金投资NCE
但移民局并没有只看贷款合同和放款记录,而是继续往前追问这套抵押房产是怎么来的?申请人当年购买房产的钱是否合法?如果房产本身来源解释不清,以它作为抵押取得的贷款,能否证明为合法投资资金?
这正是EB-5贷款类资金来源案件的关键。如果投资款来自贷款,不能只证明贷款存在,还要证明抵押物本身合法取得。如果抵押物是房产,就要解释购房资金来源;如果是股权,就要解释股权取得和公司资产来源;如果是存款,就要解释存款积累过程。
本案中,AAO在此前上诉决定里已经认可申请人拥有该公寓,但认为她没有充分证明2008年11月21日购买该房产的资金来源。
申请人最初解释,购买委内瑞拉公寓的钱来自她的多年累计收入。她还提交了一名注册会计师的声明,称购房资金来源于申请人的 accumulated earnings。
但AAO对这份会计师声明给了很低权重,原因非常具体:
第一,声明写于2020年,距离2008年购房已经超过十年;
第二,会计师没有引用任何文件证据;
第三,会计师没有说明自己对2008年购房资金有个人知情基础;
第四,“累计收入”这一说法过于笼统。
如果只是多年后由会计师、雇主或本人出具一句“资金来自累计收入”,但没有工资单、税务记录、银行流水、公司文件或分红记录支撑,AAO不会轻易采信。
为了证明“累计收入”,申请人必须解释自己过去如何赚钱。但AAO发现,申请人关于就业经历的信息前后不一致。
Form I-526要求申请人填写递交前五年的就业历史,即2012年至2017年。表格提供了五个雇主填写空间,但申请人只填写了一个雇主,称自己自2004年1月以来一直担任某公司总裁。她还提交了简历,称自己从1996年8月至2014年11月担任另一家公司总裁,两段经历都与殡葬服务相关。递交时,申请人没有声称自己还有其他就业或咨询业务。
但到了上诉阶段,申请人突然提出一个新说法:她还曾作为 business consultant (商业顾问)工作,并获得比殡葬服务公司工资更高的咨询费。
AAO认为这个新说法缺乏可信度。原因是申请人此前已经多次有机会说明和证明自己的就业经历,却从未提到商业咨询收入;同时,她也没有充分证明自己长期从事商业咨询,更没有证明这些咨询收入已向委内瑞拉税务机关申报。
这正是资金来源案件中的高风险点:如果某项收入后来被说成是核心资金来源,但最初的I-526表格、简历、声明、RFE回复中都没有出现,移民局很容易认为这是事后补救说法。
一开始没讲,后来突然变成核心收入,必须有非常强的独立证据支持,否则反而会伤害可信度。
为了补强购房资金来源,申请人在上诉阶段提交了发票和收据,称自己在2008年11月、12月期间为多个客户提供商业咨询服务。比较特殊的是,这些客户不是把咨询费直接付给申请人,而是直接付给公寓卖方,用来支付申请人的购房款。
相关文件显示,这些款项合计正好等于公寓售价 Bs. 1,960,330。咨询服务内容包括财务年度咨询规划、新服务销售项目可行性研究、销售人员培训与资源管理等。
表面上看,这个解释似乎补上了资金路径:
申请人提供咨询服务 → 客户产生应付咨询费 → 客户代申请人付款给公寓卖方 → 形成购房款
但AAO没有接受,原因主要有三点。
第一,这个咨询业务此前从未出现过。申请人最初提交材料时,没有提到咨询收入;上诉阶段才突然提出高额咨询费,可信度天然受到影响。
第二,申请人没有证明咨询收入的税务处理。她提交的新会计师意见称,这类咨询收入主要是非经常性收入,委内瑞拉税法没有明确要求申报;并且这些款项以卖方名义支付,所以没有列入申请人的所得税申报。AAO没有接受该说法,因为会计师没有列明或提交委内瑞拉法律法规支持。AAO强调,在移民程序中,如果申请人依赖外国法律证明资格,外国法律本身是事实问题,必须由申请人证明。
第三,发票金额本身也存在问题。AAO发现,五张发票的总额虽然正好等于房价,但其中并不全是申请人的咨询费,而是包含9%的增值税VAT。例如一张发票显示,专业服务费为 Bs. 183,486.24,VAT为 Bs. 16,513.76,总额为 Bs. 200,000。五张收据中,专业服务费合计为 Bs. 1,798,467.90,VAT合计为 Bs. 161,862.10。AAO认为,既然VAT被明确列为税款,而不是申请人的咨询费,那么申请人声称这部分VAT也被用于购买公寓,而不是缴给委内瑞拉税务机关,就非常值得关注。
这说明,资金来源解释不能只追求“金额对得上”。有时,金额过于巧合,反而会引出更细的审查。EB-5审查不是看故事是否顺,而是看证据是否经得起拆解。
在motion阶段,申请人又提交了一封2008年11月11日、印在卖方信头纸上的信,试图证明公寓交易及付款安排。申请人在motion brief中称,这封信可以确认卖方收到咨询客户支付的购房款。
但AAO仔细看后认为,这封信并没有证明关键事实。
Ø 信中没有提到第三方客户付款;
Ø 没有说明申请人将从哪里取得购房款;
Ø 没有说明有任何第三方会代表申请人付款;
Ø 也没有显示卖方已经从任何来源收到付款。更重要的是,这封信日期早于三张发票日期,而申请人此前声称付款发生在2008年11月21日至12月19日之间。
所以,这封信不能证明申请人所称的客户代付房款。这一点对资金来源文件准备非常重要:文件必须直接证明要证明的事实。
如果要证明第三方代付,就不能只提交一封泛泛的交易信。文件中必须清楚写明谁代谁付款;为什么代付;代付金额;付款日期;对应哪项债务或合同;卖方是否收到;该付款是否抵扣申请人的购房款,否则,文件看似有关,实质上却不能完成证明任务。
在motion阶段,申请人又提交新材料,称2008年底为另一个客户审查和评估财务报表,收到 Bs. 83,000 咨询费。问题在于,这个客户此前并没有出现在上诉阶段用于证明咨询收入的文件中。申请人也没有解释为什么之前没有提交。
更重要的是,这笔新增收入的支付方式与此前说法不一致。
此前申请人的核心说法是:咨询客户没有直接付给她,而是代她付给公寓卖方。
但这笔新材料显示,该客户是直接向申请人支付咨询费,而不是支付给卖方。新的会计师意见也没有特别解释这笔款项,或说明为什么它与其他咨询费支付方式不同。
AAO因此认为,这笔新声称收入与此前说法不一致,不能构成重新打开案件的正当理由。
这正是本案最有警示意义的地方,补材料不是越多越好。如果新增材料无法解释为什么之前没有披露,反而会进一步削弱可信度。
除了抵押房产购买资金来源外,AAO还关注了另一个问题:申请人没有证明55万美元贷款是投资NCE的唯一资金来源。
申请人是从某银行账户进行EB-5投资的,而该账户中除了55万美元贷款资金外,还有超过10万美元的其他资金。AAO此前已经指出,案卷缺少充分证据证明同一账户中其他资金的合法来源。
在motion阶段,申请人提交了2015至2017年的银行月结单,并称这些文件没有显示大额或无法解释的收入来源。AAO指出,贷款之前的月结单显示该账户余额从2015年12月的 $114,108.20 下降到2017年7月的 $111,555.04,但这些月结单仍然不能证明申请人在存入55万美元贷款时,该账户原有 $111,555.04 的来源。
证明账户没有大额异常入账,不等于证明账户原有余额来源合法。
申请人还在motion brief中声称该账户资金来自全年工资收入。但AAO引用 Matter of S-M- 指出,brief、motion或上诉通知中的陈述不是证据,没有证据权重。AAO还发现,除了少量账户利息,大部分可见存款来自某一来源,但申请人没有提供该来源的进一步信息或证据;另有两笔存款来自其他来源,申请人也没有证明这些金额和时间间隔差异较大的存款就是她所称的工资。
这与侨梁出国一直强调的资金来源逻辑完全一致,投资款所在账户如果混有其他资金,就不能只解释主资金来源。账户内其他余额和大额入账,也可能被要求证明合法来源。
这份案例表面是申请人motion to reopen失败,实质上是AAO对事后补救型资金来源解释的一次否定。
申请人的资金来源故事不断变化:
Ø 最初说购房款来自多年累计收入;
Ø 后来新增高额商业咨询收入;
Ø 先说客户把咨询费直接付给公寓卖方;
Ø 后又新增客户直接付给申请人本人;
Ø 说咨询收入不用报税,却没有提交法律依据;
Ø 说账户原有余额来自工资,却没有证明具体入账来源;
Ø 提交卖方信,却不能证明第三方代付安排。
这些陈述和证据没有形成稳定一致的证据链。
AAO最终认为,申请人虽然提交了额外证据,但没有建立资格,因此驳回motion to reopen。
第一,贷款资金要追溯抵押物来源。
如果EB-5投资款来自贷款,不能只看贷款合同和放款记录,还要证明抵押资产如何合法取得。
第二,“多年累计收入”必须具体化。
工资、奖金、分红、经营收入,都要对应年份、公司、金额、税务和银行入账,不能停留在笼统声明。
第三,后期新增核心收入来源要非常谨慎。
如果最初没有披露,后期才提出,就必须解释为什么此前没有出现,并提供强有力的独立证据。
第四,税务问题不能靠一句“当地不用报”。
如果主张某类收入不用申报,需要提交当地法律法规、税务规则或有依据的专业意见。
第五,第三方代付必须有明确文件。
谁代付、为什么代付、付给谁、对应什么债务、是否抵扣价款,都要写清楚。
第六,同一投资账户中的其他资金也要解释。
主资金来源清楚,不代表整个投资账户就没有问题。账户里的其他余额和入账,也可能影响资金合法性判断。
这份AAO案例给EB-5投资人最大的提醒是:
资金来源解释不能靠后期拼凑。前后口径必须一致,文件必须直接证明事实,金额必须经得起拆解,税务和银行记录必须能相互对应。
EB-5资金来源的核心,从来不是把钱讲成合法,而是用证据让移民官看见:这笔钱从产生、积累、流转到最终投资,每一步都清楚、合理、可信。
这也是侨梁出国处理EB-5资金来源时坚持的原则:
Ø 不只看资金是否到位,更看来源是否稳定;
Ø 不只写解释,更要核对文件;
Ø 不只补材料,更要避免前后矛盾;
Ø 不只证明主资金来源,也要解释账户资金池。
EB-5资金来源不是一篇“故事”,而是一条经得起移民局逐项拆解的证据链。
如需获得AAO原文,请联系侨梁获取。